M&A
Una consulenza poliedrica, orientata alla crescita aziendale e alla riorganizzazione societaria
Una consulenza poliedrica, orientata alla crescita aziendale e alla riorganizzazione societaria
Dalle multinazionali fino alle PMI, molte realtà aziendali sperimentano varie inefficienze societarie che ostacolano il pieno dispiego del valore aziendale. Ciò è particolarmente vero nelle fasi di transizione imprenditoriale, come i passaggi generazionali o l’ingresso in nuovi mercati. La consolidata esperienza dello Studio D’Angelo & Partners in tema di operazioni straordinarie consente di individuare soluzioni e partner idonei a seconda delle peculiarità settoriali e finanziarie del cliente, grazie ad una gestione globale delle complesse tematiche fiscali, contabili e operative che le fasi di M&A comportano. Spesso si può optare per una combinazione di operazioni – come una scissione seguita da LBO oppure una fusione con trasformazione – funzionali ad agire simultaneamente su una pluralità di criticità aziendali, massimizzando il risultato in termini di efficienza e contenimento dei costi.
L’operazione di fusione implica il consolidamento del patrimonio di una o più società in una società di nuova costituzione (fusione propria) oppure in una società pre-esistente (fusione per incorporazione o acquisizione).
In molti casi la disciplina civilistica (ad esempio per le fusioni) prevede la redazione della relazione di un esperto indipendente, principalmente tesa a valutare la congruità del rapporto di cambio e a determinare l’ammontare del patrimonio netto. Tale relazione deve fondarsi su una puntuale valutazione del valore delle aziende coinvolte, secondo le più accreditate metodologie patrimoniali, reddituali e finanziarie.
Lo Studio D’Angelo & Partners guida le società coinvolte in tutti i singoli passaggi operativi previsti dalla normativa, affiancando il notaio e gli altri professionisti coinvolti nella corretta attuazione del deal.
Lo Studio D’Angelo segue le aziende nella delicata transizione contabile connessa all’operazione straordinaria, in ossequio ai principi contenuti nell’OIC 4 e negli IFRS. In particolare, lo Studio cura:
Le operazioni di fusione e acquisizione sono normate da un’apposita fiscalità, improntata ad assicurare la neutralità dell’operazione ai fini fiscali per le società coinvolte. Lo Studio segue e consiglia il cliente per semplificare la complessa fiscalità della fusione, sempre nell’ottica di scongiurare fenomeni di elusione. A titolo di esempio, i partner dello Studio curano:
L’operazione di scissione implica la scomposizione in una o più società beneficiarie del patrimonio di una società scissa, la quale si può estinguere (scissione totale) oppure rimanere in vita (scissione parziale). Contrariamente al conferimento di rami d’azienda, con la scissione la partecipazione nelle società beneficiarie è attribuita ai soci della società scissa, anziché direttamente a quest’ultima.
La prima fase dell’operazione consiste nell’analisi della realtà imprenditoriale e delle dinamiche societarie/organizzative che impattano sulla redditività, e si conclude con la predisposizione del progetto e del relativo corpus documentale, come ad esempio la puntuale suddivisione del patrimonio e le modifiche agli atti costitutivi delle società beneficiarie. Una scelta strategica da effettuare è quella tra scissione proporzionale o non proporzionale, tenendo a mente il principio di solidarietà patrimoniale tra le società partecipanti.
Per le scissioni, la disciplina civilistica prevede la redazione della relazione di un esperto indipendente, principalmente tesa a valutare la congruità del rapporto di cambio e a determinare l’ammontare del patrimonio netto. Tale relazione deve fondarsi su una puntuale valutazione del valore delle aziende coinvolte, secondo le più accreditate metodologie patrimoniali, reddituali e finanziarie.
Lo Studio D’Angelo guida le società coinvolte in tutti i singoli passaggi operativi previsti dalla normativa, affiancando il notaio e gli altri professionisti coinvolti nella corretta attuazione del deal.
Lo Studio D’Angelo segue il cliente nella delicata transizione contabile connessa all’operazione straordinaria, in ossequio ai principi contenuti nell’OIC 4 e negli IFRS, curando nello specifico gli adempimenti contabili in capo alle società beneficiarie, alla società scissa ed ai soci di quest’ultima (ad esempio, lo Studio cura la corretta definizione ed attribuzione delle differenze da concambio/annullamento).
Le operazioni di scissione sono normate da un’apposita fiscalità, improntata ad assicurare la neutralità dell’operazione ai fini fiscali per le società coinvolte. Lo Studio segue e consiglia il cliente per semplificare la complessa fiscalità della scissione, sempre nell’ottica di scongiurare fenomeni di elusione del diritto. A titolo di esempio, i partner dello Studio curano:
L’operazione di cessione d’azienda o di ramo d’azienda implica il trasferimento di un complesso di beni aziendali – materiali e immateriali – e dei relativi rapporti obbligatori, con contestuale accollo dei debiti afferenti tale complesso di beni.
La prima fase dell’operazione consiste nell’analisi della realtà imprenditoriale e delle dinamiche societarie/organizzative che impattano sulla redditività, e si conclude con la predisposizione del progetto, inclusivo della contrattualistica tra le società partecipanti e degli atti correlati, inclusivi dell’eventuale contratto preliminare, da stipulare obbligatoriamente in forma scritta. Elemento fondamentale della contrattazione è la puntuale individuazione degli elementi attivi e passivi e dei rapporti obbligatori che formeranno oggetto di cessione, tenendo a mente il principio di solidarietà patrimoniale per specifici elementi del passivo. Diverse categorie di elementi attivi/passivi soggiacciono a diversi regimi di trasferibilità. Ad esempio:
Infine, nella predisposizione del deal occorre tenere a mente il divieto quinquennale di concorrenza in capo al cedente.
La redazione di una valutazione aziendale, pur non essendo richiesta ai fini civilistici, si rivela comunque molto utile per delineare il perimetro ed il valore del complesso di beni che formerà oggetto di cessione. La valutazione costituisce inoltre uno strumento essenziale ai fini della corretta determinazione dell’avviamento derivante dalla cessione, il quale, ove si discosti eccessivamente dal valore determinato dagli uffici finanziari, può costituire oggetto di rettifica ai fini dell’imposta di registro. Lo Studio D’Angelo effettua la valutazione d’azienda o di ramo d’azienda secondo le più accreditate metodologie patrimoniali, reddituali e finanziarie.
Lo Studio guida le società coinvolte in tutti i singoli passaggi operativi previsti dalla normativa, affiancando il notaio e gli altri professionisti coinvolti nella corretta attuazione del deal, ad esempio con riferimento ai corretti adempimenti pubblicistici nei confronti dei creditori ceduti.
Lo Studio D’Angelo segue le aziende nella delicata transizione contabile connessa alla cessione d’azienda. In particolare, lo Studio cura:
La fiscalità relativa alle cessioni d’azienda è incentrata sull’imponibilità dell’operazione ai fini delle imposte dirette, nonché delle imposte di registro, ipotecarie e catastali (queste ultime in presenza di immobili). Lo Studio guida il cliente nel corretto trattamento fiscale della plusvalenza ottenuta, trattamento che può variare in ragione delle caratteristiche soggettive del cedente e del periodo di possesso del complesso aziendale ceduto, criteri sulla base dei quali la plusvalenza potrà essere alternativamente soggetta a tassazione nel periodo di imposta di realizzo, in cinque periodi separati, o ancora a tassazione separata. Sul tema si evidenzia che, nel silenzio del Legislatore, il MEF si è espresso in senso contrario alla possibilità di retrodatare l’efficacia della cessione, proprio nell’ottica di evitare distorsioni nella quantificazione della plusvalenza tassabile.
I nostri professionisti saranno a tua disposizione per proporti la miglior soluzione possibile
